Spis treści
Zatwierdzanie sprawozdań finansowych w spółce z o.o.
Podstawowe zasady i terminy
- Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. należy sporządzić w terminie do 3 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego (najczęściej do 31 marca, jeśli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym).
- Zatwierdzenie sprawozdania finansowego musi nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli zazwyczaj do 30 czerwca.
- Zatwierdzenia dokonuje zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.
Proces zatwierdzania sprawozdania finansowego
- Sporządzenie i podpisanie sprawozdania
- Za sporządzenie sprawozdania odpowiada zarząd spółki.
- Sprawozdanie podpisują wszyscy członkowie zarządu oraz osoba prowadząca księgi rachunkowe (np. główny księgowy).
- W przypadku zarządu wieloosobowego, możliwe jest podpisanie przez jednego członka zarządu, jeśli pozostali złożą odpowiednie oświadczenie. Obsługa prawna spółek obejmuje wsparcie przy formułowaniu takich oświadczeń oraz ich prawidłowym przygotowaniu pod względem formalnym.
- Badanie przez biegłego rewidenta
- Jeżeli sprawozdanie podlega obowiązkowemu badaniu, przed zatwierdzeniem musi zostać zaopiniowane przez biegłego rewidenta.
- Zwyczajne zgromadzenie wspólników
- Zgromadzenie musi zostać zwołane najpóźniej do 30 czerwca (jeśli rok obrotowy jest kalendarzowy).
- Przedmiotem obrad jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności, a także podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty i udzieleniu absolutorium członkom organów spółki.
- Złożenie dokumentów do KRS
- Po zatwierdzeniu sprawozdania, zarząd ma 15 dni na złożenie sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu z działalności, uchwał zatwierdzających oraz ewentualnej opinii biegłego rewidenta do Repozytorium Dokumentów Finansowych Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
- Dokumenty muszą być złożone elektronicznie i podpisane przez osoby uprawnione.
Konsekwencje niedochowania terminów
- Niedotrzymanie terminów sporządzenia, zatwierdzenia lub złożenia sprawozdania finansowego może skutkować odpowiedzialnością zarządu oraz sankcjami administracyjnymi.
PRAWIDŁOWY PRZEDMIOT ZWYCZAJNEGO ZGROMADZANIA WSPÓLNIKÓW (DALEJ: „ZZW”)
Przedmiotem obrad ZZW zgodnie z art. 231 § 2 ust. 1-3 k.s.h. powinno być:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokrycia straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 k.s.h. sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników.
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
- inne (m.in. wydłużenie kadencji członka zarządu w przypadku, gdy zgodnie z art. 202 ust. 1 k.s.h. mandat członka zarządu wygada z dniem odbycia ZZW zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu).
NAJCZĘSTSZE BŁĘDY NA ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW
- Brak wydłużenia kadencji członka zarządu.
- Brak uchwały o udzieleniu absolutorium dla byłych członków organów.
- Brak podjęcia odrębnych uchwał o udzieleniu absolutorium.
- Brak podjęcia uchwały o odmowie udzielenia absolutorium w przypadku niepodjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium.
- Brak podpisów pod sprawozdaniem finansowym.
- Brak wyłączenia wspólnika nad głosowaniem uchwały o udzieleniu absolutorium.
- Podjęcie uchwał w sprawach o których mowa w art. 231 § 2 k.s.h. na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników.
- Brak wskazania czy zgromadzenia zostało formalnie zwołane czy odbywa się w trybie art. 240 k.s.h.
BRAK WYDŁUŻENIA KADENCJI CZŁONKA ZARZĄDU
Zgodnie z treścią art. 202 k.s.h., jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Zatem, aby zachować ciągłość sprawowania mandatu, należy podjąć uchwałę o przedłużeniu kadencji członka zarządu w dniu zatwierdzenia ZZW za ostatni rok pełnienia funkcji członka zarządu.
BRAK UCHWAŁY O UDZIELENIU ABSOLUTORIUM BYŁYM CZŁONKOM ORGANÓW
W trakcie trwania roku obrotowego może dojść do zmian w składzie zarządu lub rady nadzorczej w spółce. Mając na uwadze powyższe zmiany, podejmując za zakończony rok obrotowy uchwałę o udzieleniu absolutorium członkom organów, pamiętać należy o członkach organów którzy pełnili funkcje w tym roku obrotowym, a którzy zostali odwołani lub złożyli rezygnację, wobec czego na moment odbycia ZZW nie są już członkami organów spółki. Zatem podejmując uchwałę o udzieleniu absolutorium, udziela się go członkom organów będących w chwili podejmowania ZZW, jak i byłym członkom organów za część roku w którym pełnili oni swoją funkcję.
BRAK PODJĘCIA ODRĘBNYCH UCHWAŁ O UDZIELENIU ABSOLUTORIUM
Kwestia udzielenia absolutorium odnosi się do poszczególnych członków organów spółki. Zatem treść uchwał powinna być formułowana w taki sposób, aby z ich treści jasno wynikało, że kwitowana jest działalność każdego z członków zarządu, a nie całego organu. Wspólnicy nie oceniają członków zarządu jako cały „kolektywu”, lecz każdego indywidualnie.
BRAK PODJĘCIA UCHWAŁY O ODMOWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM W PRZYPADKU NIEPODJĘCIA UCHWAŁY O UDZIELENIU ABSOLUTORIUM
W razie, gdy zgromadzenie wspólników nie podejmie uchwały o udzieleniu absolutorium danemu członkowi zarządu, wtedy w tym samym punkcie obrad należy przeprowadzić głosowanie nad odmową jego udzielenia. Brak uchwały o skwitowaniu tworzy sytuację zawieszenia – członek zarządu spółki nie otrzymał ani absolutorium, ani nie odmówiono mu jego udzielenia. Może się zdarzyć, że żadna z tych uchwał nie uzyska większości, co oznacza, że członek zarządu nie może uznać się za zwolnionego z odpowiedzialności, ponieważ jedynie pozytywna uchwała o udzieleniu absolutorium daje taki efekt.
BRAK PODPISÓW POD SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM
Na ZZW podejmowane są uchwały dotyczące udzielenia absolutorium członkom zarządu i członkom rady nadzorczej, jeśli rada nadzorcza jest w spółce. Zgodnie z art. 244 k.s.h. wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie może głosować nad uchwałą dotyczącą jego absolutorium. Dotyczy to również sytuacji, gdy wspólnika reprezentuje pełnomocnik.
PODJĘCIE UCHWAŁ W SPRAWACH O KTÓRYCH MOWA W ART. 231 § 2 K.S.H. NA NADZWYCZAJNYM ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW
Przedmiot spraw, jakie są rozpatrywane podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników został wskazany w art. 231 § 2 k.s.h. Wyklucza się możliwość podejmowania tych spraw na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Wyjątkowo dopuszcza się umieszczenie spraw z art. 231 § 2 k.s.h. w porządku obrad nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeśli dana kwestia była już przedmiotem uchwały na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników i konieczna jest jej zmiana.
BRAK WSKAZANIA CZY ZGROMADZENIA ZOSTAŁO FORMALNIE ZWOŁANE CZY ODBYWA SIĘ W TRYBIE ART. 240 K.S.H.
W protokole powinna się znaleźć informacja o prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników. Wobec tego w treści protokołu należy zawszeć czy zgromadzenie wspólników zostało formalnie zwołane poprzez wysłanie zawiadomień do wspólników czy odbywa się a trybie 240 k.s.h., czyli bez formalnego zwołania, co jest możliwe w przypadku, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Zatwierdzanie sprawozdania finansowego w spółce z o.o. to proces wieloetapowy, obejmujący sporządzenie, ewentualne badanie, zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników oraz złożenie dokumentów do KRS. Kluczowe terminy to 31 marca (sporządzenie), 30 czerwca (zatwierdzenie) i 15 dni od zatwierdzenia (złożenie do KRS), przy czym za cały proces odpowiada zarząd spółki.