Spis treści
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W praktyce funkcjonowania spółek z o.o. często pojawia się pytanie: co dzieje się z udziałami wspólnika po jego śmierci? Czy spadkobiercy automatycznie wchodzą do spółki, czy też wymagana jest zgoda pozostałych wspólników?
Dziedziczenie udziałów – zasada ogólna
Udziały w spółce z o.o. są prawem majątkowym zbywalnym i zgodnie z art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych co do zasady podlegają dziedziczeniu, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Jeśli nie wprowadzono żadnych ograniczeń w umowie spółki, spadkobiercy – niezależnie od tego, czy dziedziczą z ustawy czy na podstawie testament – automatycznie wstępują w prawa i obowiązki wspólnika. Stają się wspólnikami z chwilą nabycia spadku, a wobec spółki – z chwilą przedstawienia dowodu (np. postanowienia sądu lub aktu poświadczenia dziedziczenia).
W praktyce tego typu kwestie często wymagają prawnego wsparcia. Właśnie dlatego obsługa prawna spółek Warszawa obejmuje także doradztwo w zakresie dziedziczenia udziałów, przygotowywania odpowiednich postanowień w umowie spółki czy reprezentacji w sporach między spadkobiercami a wspólnikami.
Ograniczenie i wyłączenie dziedziczenia udziałów
Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wprowadzenia do umowy spółki sp. z o.o. postanowień ograniczających lub wyłączających wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.
Wspólnicy mogą zastrzec w umowie spółki w szczególności, że:
- przejście udziałów na spadkobierców wymaga zgody spółki lub wspólników (w przypadku braku takiej zgody, spadkobiercy mogą być zobowiązani do zbycia udziałów),
- w przypadku śmierci wspólnika udziały podlegają przymusowemu umorzeniu (niewstępującym spadkobiercom udziały zostaną umorzone – co skutkuje ich unicestwieniem, a wartość udziałów wypłacona zostanie w drodze spłaty przez spółkę),
- pozostali wspólnicy mają prawo pierwokupu,
- tylko określony krąg osób będzie uprawniony do dziedziczenia.
Wymogi skuteczności ograniczeń
Aby zapisy w umowie spółki ograniczające dziedziczenie udziałów były skuteczne, muszą zostać spełnione dwie przesłanki:
- umowa spółki (umowa lub jej zmiana wpisana do KRS zawierająca ograniczenie) zawierać musi jasne postanowienie o ograniczeniu dziedziczenia,
- uregulowanie warunków spłaty spadkobierców, którzy nie mogą wejść do spółki.
Brak opisania w umowie spółki warunków spłaty powoduje bezskuteczność ograniczenia, skutkujące tym, że spadkobiercy stają się wspólnikami zgodnie z prawem spadkowym.
Prawa i obowiązki spadkobierców po nabyciu udziałów
Spadkobiercy, którzy nabyli udziały w spółce, uzyskują status wspólnika. Posiadając status wspólnika spółki spadkobiercom przysługuje, m.in.:
- prawo do dywidendy (spadkobiercy mają prawo do udziału w zyskach spółki, proporcjonalnie do posiadanych udziałów),
- prawo głosu na zgromadzeniach wspólników,
- prawo do informacji (dostęp do dokumentacji spółki oraz bieżących informacji o jej sytuacji finansowej i działalności).
Przyjęcie spadkobierców do grona wspólników wiąże się także z przyjęciem przez nich obowiązków, tj.:
- wnoszenie dopłat, jeśli umowa spółki to przewiduje,
- odpowiedzialność za zobowiązania spółki (ograniczona do wniesionych wkładów),
- obowiązek wniesienia wkładów (jeśli zmarły wspólnik nie wpłacił pełnej wartości udziałów).
Podsumowanie
Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. opiera się na ogólnych zasadach prawa spadkowego. Jednocześnie Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość skutecznego ograniczenia lub wyłączenia tej instytucji, pod warunkiem zawarcia w umowie spółki precyzyjnych mechanizmów, w tym dotyczących spłaty spadkobierców.
Aby uniknąć sporów i niejasności w razie śmierci wspólnika, warto w szczególności zamieścić w umowie spółki regulacje dotyczące dziedziczenia udziałów (np. zgoda wspólników, prawo pierwokupu, umorzenie) oraz zadbać o spójność postanowień umowy spółki z treścią testamentu. W tym zakresie pomocna będzie obsługa prawna spółek Warszawa, która zapewni, że dokumenty zostaną sporządzone zgodnie z przepisami i praktyką orzeczniczą.