Spis treści
Spółka partnerska to elastyczna forma prowadzenia działalności gospodarczej dla osób wykonujących wolne zawody. Zapewnia wspólnikom dużą swobodę w ustalaniu zasad współpracy i zarządzania, jednocześnie chroniąc ich przed odpowiedzialnością za błędy innych partnerów. Przed założeniem spółki warto dokładnie zapoznać się z obowiązującymi przepisami i skorzystać z pomocy prawnika.
Spółka partnerska to forma działalności gospodarczej przeznaczona dla osób wykonujących wolne zawody, takie jak adwokat, architekt, lekarz czy tłumacz przysięgły. W Polsce funkcjonowanie tego typu spółek reguluje Kodeks spółek handlowych oraz przepisy szczególne dotyczące poszczególnych zawodów. Poniżej przedstawiamy kluczowe informacje dotyczące zakładania i prowadzenia spółki partnerskiej.
Kto może założyć spółkę partnerską?
Spółkę partnerską mogą założyć wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania tzw. wolnych zawodów, które są ściśle określone w przepisach prawa. Należą do nich m.in. adwokaci, radcowie prawni, notariusze, lekarze, lekarze dentyści, lekarze weterynarii, architekci, inżynierowie budownictwa, rzecznicy patentowi, doradcy podatkowi, biegli rewidenci, aptekarze, maklerzy papierów wartościowych, doradcy inwestycyjni, tłumacze przysięgli, rzeczoznawcy majątkowi, fizjoterapeuci, pielęgniarki i położne. Istotne jest, że wszyscy założyciele muszą posiadać odpowiednie kwalifikacje, certyfikaty lub licencje uprawniające do wykonywania danego zawodu, zgodnie z odrębnymi ustawami regulującymi te profesje. Spółkę partnerską mogą zawiązać co najmniej dwie osoby fizyczne, które chcą prowadzić działalność w ramach swojego zawodu, wykorzystując wspólną strukturę organizacyjną spółki. Warto podkreślić, że możliwość zakładania spółki partnerskiej może być dodatkowo ograniczona przez przepisy regulujące poszczególne wolne zawody, które mogą wymagać spełnienia dodatkowych warunków formalnych, takich jak wpis do właściwego samorządu zawodowego czy odpowiednie ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej.
„Jaka spółka z kolegą? To pytanie, które przypomina zagadkę: co powstanie, gdy dwóch ambitnych ludzi połączy siły?” Odpowiedź brzmi: „to zależy” – od Waszej branży, celów i, co najważniejsze, relacji. Jeśli jednak obaj wykonujecie wolne zawody, takie jak lekarz, architekt, doradca podatkowy czy prawnik, spółka partnerska może być strzałem w dziesiątkę.
Dlaczego? Bo to forma współpracy, która pozwala działać razem, ale jednocześnie chroni Was przed wzajemnymi błędami. Twój kolega „przypadkowo” zapomni o ważnym terminie? To jego problem, nie Twój – spółka partnerska chroni przed odpowiedzialnością za tzw. „błąd w sztuce” drugiego partnera.
Branża nie pasuje do spółki partnerskiej? Może lepiej pomyśleć o spółce cywilnej lub z o.o., ale uwaga: wybierając wspólnika, pamiętaj – to trochę jak małżeństwo. Czasem lepiej dobrze się zastanowić, zanim podpiszecie papiery.
W przypadku wątpliwości dotyczących wyboru formy prawnej czy odpowiedzialności partnerów, pomocna może okazać się obsługa prawna spółek, która zapewni wsparcie już na etapie zakładania działalności.
Cechy charakterystyczne spółki partnerskiej
- Brak osobowości prawnej: Spółka partnerska posiada zdolność prawną, co oznacza, że może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
- Dedykowana wolnym zawodom: Założyć ją mogą co najmniej dwie osoby fizyczne wykonujące wolne zawody, np. lekarz, radca prawny czy inżynier budownictwa.
- Brak wymogu kapitału zakładowego: Do założenia spółki nie jest wymagany minimalny wkład pieniężny.
- Majątek spółki: Składa się z wkładów wniesionych przez partnerów oraz mienia nabytego przez spółkę w trakcie jej działania.
Procedura zakładania spółki partnerskiej
- Zawarcie umowy spółki: Partnerzy ustalają treść umowy, która powinna zawierać m.in. określenie wolnego zawodu, przedmiot działalności, wkłady oraz zasady reprezentacji.
- Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS): Spółka powstaje w momencie wpisu do KRS. Rejestracja odbywa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
- Zgłoszenie uzupełniających danych: Po rejestracji należy złożyć formularz NIP-8 do urzędu skarbowego, ZUS i GUS, w terminie 7 lub 21 dni od dnia rejestracji.
Reprezentacja spółki i odpowiedzialność partnerów
- Reprezentacja: Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
- Odpowiedzialność: Partnerzy odpowiadają za zobowiązania spółki jej majątkiem, z wyłączeniem odpowiedzialności za błędy zawodowe popełnione przez innych partnerów lub ich pracowników.
Podatki i księgowość
- Podatek dochodowy: Każdy partner płaci podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) od swoich dochodów. Możliwe jest zastosowanie skali podatkowej lub podatku liniowego (19%).
- Podatek VAT: Spółka partnerska jest podatnikiem VAT.
- Księgowość: Spółka może prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, o ile jej przychody nie przekraczają 2 mln euro. Po przekroczeniu tego limitu konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości.
Jak przebiega rejestracja spółki partnerskiej w KRS?
Spółka partnerska, jako forma działalności gospodarczej zarezerwowana dla osób wykonujących wolne zawody, podlega obowiązkowej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Obecnie proces ten odbywa się wyłącznie drogą elektroniczną, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
- Sporządzenie umowy spółki
Pierwszym krokiem jest zawarcie umowy spółki partnerskiej w formie pisemnej – w przeciwnym razie będzie ona nieważna. W umowie powinny znaleźć się kluczowe informacje, takie jak:
- nazwa (firma) i siedziba spółki,
- zakres działalności gospodarczej,
- dane partnerów,
- wysokość wniesionych wkładów,
- sposób reprezentacji,
- wskazanie wykonywanego wolnego zawodu.
- Skompletowanie dokumentów
Do wniosku rejestracyjnego należy przygotować:
- egzemplarz umowy spółki,
- dokumenty potwierdzające kwalifikacje zawodowe partnerów,
- uchwały o powołaniu zarządu (jeśli taki został ustanowiony),
- dodatkowe oświadczenia, np. o adresie do doręczeń.
- Złożenie wniosku rejestracyjnego
Wniosek składany jest elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Może go podpisać jeden z partnerów lub ustanowiony pełnomocnik. W formularzu należy wskazać:
- nazwę i adres spółki,
- dane partnerów,
- wykonywany zawód,
- przedmiot działalności (zgodnie z PKD),
- sposób reprezentacji,
- czas trwania spółki (jeśli został określony).
- Opłaty rejestracyjne
Rejestracja spółki partnerskiej wiąże się z obowiązkiem uiszczenia następujących opłat:
- opłata sądowa za wpis do KRS,
- opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) – 0,5% od wartości wniesionych wkładów.
- Nadanie numerów identyfikacyjnych
Po wpisaniu spółki do KRS, nadane zostają automatycznie:
- numer NIP (przez urząd skarbowy),
- numer REGON (przez GUS).
Dzięki systemowi tzw. „jednego okienka” nie trzeba osobno składać wniosków do tych instytucji.
- Zgłoszenia uzupełniające
Po zakończeniu procesu rejestracji spółka ma obowiązek:
- w ciągu 7 dni zgłosić dane do ZUS (np. planowaną liczbę pracowników),
- w ciągu 21 dni przekazać dane uzupełniające do GUS i urzędu skarbowego (np. rachunki bankowe) – na formularzu NIP-8.
- Moment rozpoczęcia działalności
Spółka partnerska uzyskuje osobowość prawną i może rozpocząć działalność gospodarczą z chwilą uzyskania wpisu w KRS.
Wady spółki partnerskiej
Spółka partnerska, mimo wielu zalet, ma również istotne wady, które mogą stanowić ograniczenia dla niektórych przedsiębiorców:
- Ograniczony krąg partnerów – spółkę mogą zakładać tylko osoby wykonujące wolny zawód, co ogranicza możliwość współpracy z innymi firmami czy inwestorami.
- Brak jednoosobowej działalności – spółka partnerska wymaga co najmniej dwóch partnerów, co wyklucza możliwość prowadzenia działalności indywidualnej.
- Formalności i koszty rejestracji – założenie spółki wiąże się z obowiązkiem rejestracji w KRS, co wiąże się z dodatkowymi kosztami i formalnościami.
- Odpowiedzialność majątkowa – Partnerzy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, z wyjątkiem błędów zawodowych innych partnerów.
- Brak osobowości prawnej – spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, co ogranicza jej zdolność do działania na rynku, np. w kwestii zawierania umów.
- Trudności w podziale zysków – podział zysków może być źródłem napięć, zwłaszcza gdy wkład partnerów jest nierówny.
- Ograniczona możliwość pozyskiwania kapitału – spółka partnerska ma mniejsze możliwości zdobywania zewnętrznych inwestorów w porównaniu do innych form działalności.
- Zmiana składu partnerów – zmiana partnera może wymagać renegocjacji umowy i wprowadzić niestabilność w działalności.
- Indywidualne rozliczenia podatkowe – każdy partner rozlicza się z PIT i opłaca składki ZUS, co może wiązać się z wyższymi kosztami administracyjnymi.
- Ryzyko sporów – wspólne podejmowanie decyzji może prowadzić do konfliktów między partnerami, które mogą wpłynąć na funkcjonowanie spółki.
Zmiany w danych spółki partnerskiej – gdzie i kiedy je zgłaszać?
W przypadku spółki partnerskiej obowiązuje szereg wymogów dotyczących aktualizacji danych – zarówno w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), jak i w innych instytucjach publicznych. W zależności od charakteru zmiany, konieczne może być dokonanie zgłoszenia do kilku urzędów jednocześnie.
- Zmiany danych ujawnianych w KRS
Zmiany takie jak nazwa (firma) spółki, adres siedziby, dane partnerów, zakres działalności, sposób reprezentacji czy zmiany treści umowy spółki należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego w ciągu 7 dni od ich zaistnienia. Obowiązek ten dotyczy wszystkich informacji podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców.
Zgłoszenie odbywa się wyłącznie elektronicznie – za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych lub systemu S24, w zależności od trybu rejestracji spółki.
- Zmiany w działalności regulowanej
Jeśli spółka prowadzi działalność wymagającą koncesji, zezwolenia lub wpisu do rejestru działalności regulowanej to wszelkie zmiany istotne z punktu widzenia tych decyzji (np. zmiana siedziby czy partnerów) należy zgłosić również do organu, który wydał pozwolenie lub prowadzi rejestr.
- Zmiany beneficjenta rzeczywistego
Zmiany dotyczące osób, które sprawują faktyczną kontrolę nad spółką, wymagają aktualizacji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Termin na zgłoszenie wynosi 7 dni od dnia zaistnienia zmiany.
- Zmiany danych uzupełniających (NIP-8)
Do urzędu skarbowego, na formularzu NIP-8, zgłasza się m.in.:
- rachunki bankowe,
- dodatkowe miejsca prowadzenia działalności,
- miejsce przechowywania dokumentacji,
- planowaną liczbę pracowników.
Zgłoszenia dokonuje się do ZUS – w ciągu 7 dni od zmiany i do urzędu skarbowego i GUS – w ciągu 21 dni od zmiany.
Konsekwencje braku aktualizacji danych
Zaniechanie zgłoszenia zmian w wymaganym terminie może skutkować karami finansowymi, odmową dokonania innych czynności urzędowych oraz odpowiedzialnością administracyjną wspólników (partnerów).
Rozwiązanie spółki partnerskiej
Rozwiązanie spółki następuje na podstawie decyzji partnerów lub w wyniku wystąpienia innych przesłanek przewidzianych prawem, takich jak śmierć partnera czy zakończenie wykonywania wolnego zawodu. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki konieczne jest przeprowadzenie procesu likwidacji, który obejmuje spłatę zobowiązań, rozliczenie majątku i podział zysków między partnerów. W takich sytuacjach nieoceniona może być obsługa prawna spółek, która zadba o zgodność formalności z przepisami i ograniczy ryzyko nieporozumień na etapie likwidacji.
Czym się różni spółka partnerska od innych spółek?
Spółka partnerska jest unikalną konstrukcją w polskim prawie gospodarczym. Choć formalnie zaliczana jest do spółek osobowych, posiada wiele cech, które zbliżają ją do spółek kapitałowych. Warto przeanalizować, jak wypada na tle innych form prawnych.
1. Spółka partnerska a spółka jawna
Obie należą do kategorii spółek osobowych i nie mają osobowości prawnej, ale:
w spółce jawnej wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie całym majątkiem za zobowiązania spółki,
w spółce partnerskiej partner nie odpowiada za błędy zawodowe innych wspólników – odpowiada jedynie za własne działania.
Dzięki temu spółka partnerska zapewnia większą ochronę indywidualnych interesów wspólników.
2. Spółka partnerska a spółka komandytowa
W spółce komandytowej występują dwa typy wspólników: komplementariusze (odpowiadają całym majątkiem) i komandytariusze (odpowiadają do wysokości sumy komandytowej). W spółce partnerskiej wszyscy wspólnicy są równi – nie ma rozróżnienia na role, a kluczowym ograniczeniem jest wykonywanie wolnego zawodu. To daje większą równość między wspólnikami, ale zarazem ogranicza krąg osób mogących ją założyć.
3. Spółka partnerska a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)
Spółka z o.o. to już spółka kapitałowa – posiada osobowość prawną, a wspólnicy co do zasady nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki. Spółka partnerska nie ma osobowości prawnej i odpowiada całym swoim majątkiem, choć chroni partnerów przed odpowiedzialnością za błędy innych. Dodatkową różnicą jest kapitał zakładowy – w spółce partnerskiej nie jest wymagany, w spółce z o.o. minimalny wynosi 5 000 zł.
4. Spółka partnerska a spółka akcyjna
Spółka akcyjna jest formą zarezerwowaną raczej dla dużych przedsięwzięć – posiada osobowość prawną, minimalny kapitał zakładowy 100 000 zł i skomplikowaną strukturę (zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie). Spółka partnerska jest nieporównywalnie prostsza – przeznaczona dla kilku osób wykonujących wolne zawody, nie wymaga kapitału zakładowego i umożliwia bardziej elastyczne zarządzanie.
5. Spółka partnerska a spółka cywilna
Spółka cywilna nie jest spółką w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych – to raczej umowa między wspólnikami uregulowana w Kodeksie cywilnym. Nie posiada podmiotowości prawnej ani rejestracji w KRS. Spółka partnerska natomiast jest spółką prawa handlowego, wymaga wpisu do KRS i daje swoim partnerom większy prestiż oraz jasno określoną strukturę odpowiedzialności.