Spis treści
Spółka partnerska to elastyczna forma prowadzenia działalności gospodarczej dla osób wykonujących wolne zawody. Zapewnia wspólnikom dużą swobodę w ustalaniu zasad współpracy i zarządzania, jednocześnie chroniąc ich przed odpowiedzialnością za błędy innych partnerów. Przed założeniem spółki warto dokładnie zapoznać się z obowiązującymi przepisami i skorzystać z pomocy prawnika.
Spółka partnerska to forma działalności gospodarczej przeznaczona dla osób wykonujących wolne zawody, takie jak adwokat, architekt, lekarz czy tłumacz przysięgły. W Polsce funkcjonowanie tego typu spółek reguluje Kodeks spółek handlowych oraz przepisy szczególne dotyczące poszczególnych zawodów. Poniżej przedstawiamy kluczowe informacje dotyczące zakładania i prowadzenia spółki partnerskiej.
Kto może założyć spółkę partnerską?
Spółkę partnerską mogą założyć wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania tzw. wolnych zawodów, które są ściśle określone w przepisach prawa. Należą do nich m.in. adwokaci, radcowie prawni, notariusze, lekarze, lekarze dentyści, lekarze weterynarii, architekci, inżynierowie budownictwa, rzecznicy patentowi, doradcy podatkowi, biegli rewidenci, aptekarze, maklerzy papierów wartościowych, doradcy inwestycyjni, tłumacze przysięgli, rzeczoznawcy majątkowi, fizjoterapeuci, pielęgniarki i położne. Istotne jest, że wszyscy założyciele muszą posiadać odpowiednie kwalifikacje, certyfikaty lub licencje uprawniające do wykonywania danego zawodu, zgodnie z odrębnymi ustawami regulującymi te profesje. Spółkę partnerską mogą zawiązać co najmniej dwie osoby fizyczne, które chcą prowadzić działalność w ramach swojego zawodu, wykorzystując wspólną strukturę organizacyjną spółki. Warto podkreślić, że możliwość zakładania spółki partnerskiej może być dodatkowo ograniczona przez przepisy regulujące poszczególne wolne zawody, które mogą wymagać spełnienia dodatkowych warunków formalnych, takich jak wpis do właściwego samorządu zawodowego czy odpowiednie ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej.
„Jaka spółka z kolegą? To pytanie, które przypomina zagadkę: co powstanie, gdy dwóch ambitnych ludzi połączy siły?” Odpowiedź brzmi: „to zależy” – od Waszej branży, celów i, co najważniejsze, relacji. Jeśli jednak obaj wykonujecie wolne zawody, takie jak lekarz, architekt, doradca podatkowy czy prawnik, spółka partnerska może być strzałem w dziesiątkę.
Dlaczego? Bo to forma współpracy, która pozwala działać razem, ale jednocześnie chroni Was przed wzajemnymi błędami. Twój kolega „przypadkowo” zapomni o ważnym terminie? To jego problem, nie Twój – spółka partnerska chroni przed odpowiedzialnością za tzw. „błąd w sztuce” drugiego partnera.
Branża nie pasuje do spółki partnerskiej? Może lepiej pomyśleć o spółce cywilnej lub z o.o., ale uwaga: wybierając wspólnika, pamiętaj – to trochę jak małżeństwo. Czasem lepiej dobrze się zastanowić, zanim podpiszecie papiery.
Cechy charakterystyczne spółki partnerskiej
- Brak osobowości prawnej: Spółka partnerska posiada zdolność prawną, co oznacza, że może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
- Dedykowana wolnym zawodom: Założyć ją mogą co najmniej dwie osoby fizyczne wykonujące wolne zawody, np. lekarz, radca prawny czy inżynier budownictwa.
- Brak wymogu kapitału zakładowego: Do założenia spółki nie jest wymagany minimalny wkład pieniężny.
- Majątek spółki: Składa się z wkładów wniesionych przez partnerów oraz mienia nabytego przez spółkę w trakcie jej działania.
Procedura zakładania spółki partnerskiej
- Zawarcie umowy spółki: Partnerzy ustalają treść umowy, która powinna zawierać m.in. określenie wolnego zawodu, przedmiot działalności, wkłady oraz zasady reprezentacji.
- Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS): Spółka powstaje w momencie wpisu do KRS. Rejestracja odbywa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
- Zgłoszenie uzupełniających danych: Po rejestracji należy złożyć formularz NIP-8 do urzędu skarbowego, ZUS i GUS, w terminie 7 lub 21 dni od dnia rejestracji.
Reprezentacja spółki i odpowiedzialność partnerów
- Reprezentacja: Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
- Odpowiedzialność: Partnerzy odpowiadają za zobowiązania spółki jej majątkiem, z wyłączeniem odpowiedzialności za błędy zawodowe popełnione przez innych partnerów lub ich pracowników.
Podatki i księgowość
- Podatek dochodowy: Każdy partner płaci podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) od swoich dochodów. Możliwe jest zastosowanie skali podatkowej lub podatku liniowego (19%).
- Podatek VAT: Spółka partnerska jest podatnikiem VAT.
- Księgowość: Spółka może prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, o ile jej przychody nie przekraczają 2 mln euro. Po przekroczeniu tego limitu konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości.
Rozwiązanie spółki
Rozwiązanie spółki następuje na podstawie decyzji partnerów lub w wyniku wystąpienia innych przesłanek przewidzianych prawem, takich jak śmierć partnera czy zakończenie wykonywania wolnego zawodu. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki konieczne jest przeprowadzenie procesu likwidacji, który obejmuje spłatę zobowiązań, rozliczenie majątku i podział zysków między partnerów.