Spis treści
Spółka komandytowa jest jedną z form spółek osobowych, regulowaną przez Kodeks spółek handlowych. Jest to szczególny typ spółki, w której występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusze i komandytariusze.
Komplementariusz – wspólnik, który odgrywa kluczową rolę w zarządzaniu spółką. Jest odpowiedzialny za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, co oznacza, że jego odpowiedzialność jest nieograniczona. Odpowiada nie tylko za wysokość wniesionego wkładu do spółki, ale także za wszelkie inne zobowiązania, takie jak długi, należności, kary umowne czy inne roszczenia wynikające z działalności spółki.
Komplementariusz ma pełne prawo do zarządzania spółką i reprezentowania jej na zewnątrz. Oznacza to, że podejmuje decyzje dotyczące codziennego funkcjonowania spółki, podpisuje umowy, zawiera kontrakty z klientami czy podejmuje inne działania związane z reprezentowaniem spółki w obrocie prawnym. Ponadto, komplementariusz może zatrudniać pracowników, nadzorować działalność operacyjną i odpowiadać za bieżące sprawy organizacyjne spółki.
Komplementariuszem w spółce komandytowej może zostać:
- Osoba fizyczna: Każda osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych (czyli jest pełnoletnia i nie ma orzeczonej ubezwłasnowolnienia), może zostać komplementariuszem. Komplementariusz pełni aktywną rolę w zarządzaniu spółką, więc jego decyzje są kluczowe dla codziennego funkcjonowania przedsiębiorstwa.
- Osoba prawna (np. spółka z o.o.): Komplementariuszem może być również osoba prawna, np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna lub inne podmioty. W takim przypadku w roli komplementariusza występuje zarząd tej osoby prawnej, który decyduje o bieżącym zarządzaniu spółką komandytową.
Nie ma ograniczeń dotyczących narodowości ani miejsca zamieszkania komplementariusza, dlatego może to być osoba zarówno z Polski, jak i z zagranicy.
Komandytariusz – wspólnik, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu (suma komandytowa). Jego rola w spółce jest zdecydowanie bardziej ograniczona w porównaniu do komplementariusza. Komandytariusz nie bierze udziału w codziennym zarządzaniu spółką, nie ma prawa do jej reprezentowania ani podejmowania decyzji w jej imieniu. Jego odpowiedzialność za długi spółki jest ściśle ograniczona do kwoty określonej w umowie spółki, a więc nie ryzykuje on swoim osobistym majątkiem poza wniesionym wkładem.
Choć komandytariusz nie ma prawa do zarządzania spółką, to jednak czerpie korzyści z jej działalności, czyli zyski ze spółki. Oznacza to, że komandytariusz może uczestniczyć w podziale zysków, proporcjonalnie do wniesionego wkładu, co czyni tę formę spółki atrakcyjną dla inwestorów, którzy chcą pomnożyć swój kapitał, nie angażując się w codzienne zarządzanie.
Komandytariuszem może zostać:
- Osoba fizyczna: Podobnie jak w przypadku komplementariusza, komandytariuszem może być osoba pełnoletnia, która ma zdolność do czynności prawnych. Komandytariusz pełni rolę pasywną, inwestycyjną – nie uczestniczy w codziennym zarządzaniu spółką.
- Osoba prawna: Komandytariuszem może być również osoba prawna, np. spółka z o.o., spółka akcyjna czy fundacja. Podobnie jak w przypadku komplementariusza, zarząd osoby prawnej będzie reprezentował ją w roli komandytariusza.
Obsługa prawna spółek komandytowych – zakres i kluczowe aspekty
Obsługa prawna spółek komandytowych obejmuje wszystkie działania związane z zapewnieniem zgodności działalności spółki z obowiązującymi przepisami prawa oraz skutecznym zarządzaniem jej sprawami. Dotyczy to m.in. doradztwa przy zakładaniu spółki, sporządzania i aktualizowania jej umowy, a także wsparcia w zakresie zarządzania relacjami między wspólnikami. Dzięki profesjonalnej obsłudze prawnej spółka może skutecznie funkcjonować, minimalizując ryzyko prawne i podatkowe.
Zakładanie i rejestracja spółki
Zakładanie spółki komandytowej wymaga sporządzenia umowy, która musi zawierać takie elementy jak firma i siedziba spółki, przedmiot działalności, wkłady wspólników oraz wysokość sumy komandytowej, czyli maksymalny zakres odpowiedzialności komandytariuszy za zobowiązania spółki. Po przygotowaniu umowy, następuje rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) oraz wykonanie czynności notarialnych, które są niezbędne do uzyskania pełnej zdolności prawnej spółki.
Bieżąca obsługa korporacyjna
Bieżąca obsługa korporacyjna obejmuje przygotowanie uchwał wspólników, protokołów zgromadzeń oraz innych dokumentów związanych z podejmowaniem decyzji wykraczających poza zwykły zarząd. Przykładem takich decyzji są zmiany umowy spółki, zatwierdzanie sprawozdań finansowych czy decyzje o wypłacie dywidendy. Ważnym elementem jest również reprezentowanie spółki w sprawach rejestrowych, takich jak zmiana danych w KRS, zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) oraz aktualizacje danych podatkowych.
Wsparcie w relacjach między wspólnikami
Współpraca między wspólnikami w spółce komandytowej wymaga ustaleń dotyczących rozwiązywania ewentualnych sporów oraz przenoszenia praw i obowiązków. Sporządzanie porozumień między wspólnikami oraz pomoc w negocjacjach dotyczących zmian w strukturze właścicielskiej pozwala na utrzymanie stabilności w spółce. Dodatkowo, w przypadku konfliktów, niezbędna jest organizacja i przeprowadzenie zgromadzeń wspólników, podczas których podejmowane są decyzje dotyczące dalszego funkcjonowania spółki.
Doradztwo prawne w bieżącej działalności
Doradztwo prawne obejmuje analizowanie i negocjowanie umów gospodarczych z kontrahentami, a także audyt wewnętrzny dokumentów korporacyjnych, takich jak umowy, regulaminy czy inne akty prawne, które dotyczą działalności spółki. Przeprowadzanie analiz prawnych i legal due diligence pomaga w identyfikowaniu ryzyk prawnych oraz zapewnia zgodność działalności z obowiązującymi przepisami prawa.
Reprezentacja i wsparcie w postępowaniach
Reprezentacja spółki przed sądami oraz urzędami obejmuje sprawy sporne, takie jak roszczenia mające na celu ochronę interesów spółki lub wspólników, a także postępowania dotyczące przekształceń, fuzji czy sukcesji. Współpraca z kancelarią prawną w tym zakresie zapewnia profesjonalne prowadzenie spraw sądowych oraz administracyjnych, co jest kluczowe dla płynnego funkcjonowania spółki.
Specyfika obsługi spółki komandytowej
Reprezentacja spółki
Spółka komandytowa jest reprezentowana przez komplementariuszy, którzy mogą działać samodzielnie, chyba że umowa stanowi inaczej. Komandytariusz może reprezentować spółkę tylko na podstawie pełnomocnictwa, a brak ujawnienia pełnomocnictwa wiąże się z pełną odpowiedzialnością komandytariusza wobec osób trzecich.
Decyzje i zarządzanie
W sprawach zwykłego zarządu każdy wspólnik, który jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki, może działać samodzielnie. W przypadku sprzeciwu innego wspólnika, konieczna jest uchwała wszystkich uprawnionych do prowadzenia spraw spółki. Czynności wykraczające poza zwykły zarząd wymagają zgody wszystkich wspólników, również tych, którzy nie prowadzą na co dzień spraw spółki.
Obowiązki rejestrowe i compliance
Spółka komandytowa ma obowiązek regularnego zgłaszania zmian do KRS, CRBR oraz wdrażania procedur przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML). Należy również przeprowadzać weryfikację statusu beneficjenta rzeczywistego, co jest istotnym elementem zapewniającym zgodność działalności spółki z przepisami prawa.
Podsumowanie
Obsługa prawna spółek komandytowych jest kluczowym elementem zapewniającym ich sprawne funkcjonowanie, zgodność z obowiązującymi przepisami oraz minimalizację ryzyk prawnych. Obejmuje szeroki wachlarz usług, od zakładania spółki, przez bieżące doradztwo, aż po reprezentację w sprawach sądowych i administracyjnych. Dzięki profesjonalnej pomocy prawnej, spółka komandytowa może skoncentrować się na rozwoju działalności, mając pewność, że aspekty prawne są odpowiednio zabezpieczone.