Spis treści
Odpowiedzialność prokurenta jest ograniczona do działań wykraczających poza zakres udzielonej prokury lub takich, które są sprzeczne z interesami spółki. Prokurent nie odpowiada za zobowiązania finansowe, podatkowe ani za długi spółki. Jednak, jeśli wyrządzi szkodę spółce lub osobie trzeciej, może zostać pociągnięty do odpowiedzialności na podstawie przepisów o odpowiedzialności deliktowej. Dlatego prokurent, podobnie jak zarząd, powinien działać z należytą starannością, aby uniknąć ryzyka prawnego.
Kim jest prokurent?
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, które mogą udzielić przedsiębiorcy wpisani do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) lub do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Udzielone pełnomocnictwo obejmuje uprawnienia do podejmowania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Istotne jest, że ograniczenie prokury nie może skutkować wobec osób trzecich, co nadaje jej szeroki zakres działania.
Prokurent pełni więc funkcję pełnomocnika przedsiębiorcy, którego mogą ustanowić osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, a także spółki prawa handlowego, posiadające zdolność prawną.
Powołanie prokurenta
Prokura musi zostać udzielona na piśmie pod rygorem nieważności. Możliwe jest także sporządzenie oświadczenia w formie kwalifikowanej, na przykład z podpisem notarialnie poświadczonym lub w formie aktu notarialnego. Decyzja o ustanowieniu bądź odwołaniu prokury należy wyłącznie do przedsiębiorcy, jednak zakres uprawnień prokurenta jest już określony w przepisach prawa i nie podlega dowolnemu kształtowaniu.
W przypadku spółek osobowych, takich jak spółka jawna, decyzja o ustanowieniu prokurenta wymaga uchwały wszystkich wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki. W spółkach kapitałowych, na przykład w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, decyzję o powołaniu prokurenta podejmuje zarząd na podstawie jednomyślnej uchwały. Umowa spółki może jednak zawierać dodatkowe zasady dotyczące powoływania prokurenta, dlatego przed podjęciem decyzji należy dokładnie przeanalizować jej zapisy.
Wykluczenie prokury w spółce cywilnej
Nie jest możliwe ustanowienie prokury w spółce cywilnej, ponieważ spółka ta nie posiada statusu przedsiębiorcy, czyli w odróżnieniu od spółek prawa handlowego spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, nie stanowi jednostki organizacyjnej Prokurę mogą natomiast ustanawiać wspólnicy spółki cywilnej indywidualnie we własnym imieniu.
Odpowiedzialność prokurenta
Mimo że zakres działania prokurenta jest określony przepisami prawa, jego odpowiedzialność nie została jednoznacznie uregulowana. Jednak w przypadku wyrządzenia szkody przez działanie wykraczające poza uprawnienia prokury lub w sytuacji przekroczenia jej zakresu, prokurent może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu Cywilnego.
Odpowiedzialność prokurenta za zobowiązania spółki – kiedy występuje?
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, który może być udzielony wyłącznie przez przedsiębiorcę wpisanego do CEIDG lub KRS. Obejmuje umocowanie prokurenta do podejmowania czynności prawnych w imieniu spółki w zakresie związanym z jej działalnością. Niemniej jednak odpowiedzialność prokurenta za zobowiązania spółki budzi wiele pytań. Warto przyjrzeć się sytuacjom, w których może on ponosić odpowiedzialność, oraz tym, w których jest z niej wyłączony.
Przepisy prawa nie przewidują szczegółowego uregulowania odpowiedzialności prokurenta w taki sposób, jak w przypadku zarządu spółki czy wspólników ją reprezentujących. W efekcie brak jest podstaw prawnych do przypisania prokurentowi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność prokurenta nie jest więc równoznaczna z odpowiedzialnością zarządu czy likwidatora.
Nie oznacza to jednak całkowitego braku odpowiedzialności prokurenta. W określonych sytuacjach może on ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki, jeśli swoimi działaniami lub zaniechaniami wyrządził jej szkodę. Odpowiedzialność ta opiera się na ogólnych zasadach wynikających z Kodeksu cywilnego.
Co istotne, prokurent nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec osób trzecich, takich jak kontrahenci. Jednakże, jeśli jego działania doprowadzą do szkody w majątku lub interesach spółki, może zostać zobowiązany do jej naprawienia.
Prokurent nie odpowiada również za uchybienia związane z niezłożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, mimo że ma takie uprawnienie. Obowiązek ten spoczywa wyłącznie na osobach odpowiedzialnych za prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki. Prokura ogranicza się bowiem jedynie do reprezentacji przedsiębiorcy, który jej udzielił.
Zakres prokury a odpowiedzialność prokurenta
Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa udzielanym przez przedsiębiorcę, obejmującym umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zakres prokury i odpowiedzialność prokurenta są ściśle ze sobą powiązane.
Zakres prokury
Prokura obejmuje:
- Ogół czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa
- Reprezentowanie przedsiębiorcy przed sądami i organami państwowym
- Zawieranie umów, przyjmowanie darowizn, podpisywanie czeków i weksli, udzielanie i zaciąganie kredytów i pożyczek
Ograniczenia zakresu prokury:
- Zbycie przedsiębiorstwa
- Oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania
- Zbywanie i obciążanie nieruchomości
Dla tych czynności wymagane jest odrębne pełnomocnictwo.
Odpowiedzialność prokurenta
Odpowiedzialność wobec spółki:
- Za wyrządzone szkody na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego
- W przypadku pracownika-prokurenta – na podstawie Kodeksu pracy
Odpowiedzialność wobec osób trzecich:
- Za działanie bez umocowania lub przekroczenie jego zakresu
- Obowiązek zwrotu otrzymanych korzyści i naprawienia szkody
Odpowiedzialność karna:
- Za działanie na szkodę spółki (art. 296 k.k.)
- Kara pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat (w kwalifikowanej formie do 10 lat)
Ograniczenia odpowiedzialności:
- Brak odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec osób trzecich
- Brak odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki
- Brak odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości
Warto podkreślić, że odpowiedzialność prokurenta jest ściśle związana z zakresem udzielonej mu prokury. Dopóki działa w ramach swoich uprawnień, nie ponosi odpowiedzialności za swoje działania. Jednak przekroczenie zakresu prokury lub działanie po jej wygaśnięciu może skutkować odpowiedzialnością na zasadzie winy (art. 415 k.c.).
Brak odpowiedzialności za zobowiązania spółki
Prokurent co do zasady nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W przeciwieństwie do członków zarządu, prokurent nie odpowiada subsydiarnie za długi spółki, nawet w przypadku bezskuteczności egzekucji z jej majątku.
Zakres odpowiedzialności prokurenta
Odpowiedzialność wobec spółki:
- Prokurent odpowiada wyłącznie za swoje własne działania lub zaniechania wobec spółki.
- Ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą, jeśli swoim działaniem wyrządził szkodę w majątku spółki.
Odpowiedzialność wobec osób trzecich:
- Prokurent może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych, jeśli swoim bezprawnym działaniem wyrządził szkodę innym podmiotom.
Brak odpowiedzialności za zobowiązania spółki:
- Prokurent nie odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania spółki wobec osób trzecich.
- Nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki.
Podstawy prawne
Brak jest konkretnej podstawy prawnej odnoszącej się do odpowiedzialności prokurenta za zobowiązania spółki. Artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych, który reguluje odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, nie ma zastosowania do prokurentów.
Wyjątki
Istnieją pewne sytuacje, w których prokurent może ponosić ograniczoną odpowiedzialność:
- W spółce kapitałowej w organizacji, gdy prokurent działa jako pełnomocnik, może odpowiadać za zaległości podatkowe spółki.
- Prokurent może ponosić odpowiedzialność karną za przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu i interesom majątkowym w obrocie cywilnoprawnym.
Podsumowując, mimo że pozycja prokurenta w spółce jest zbliżona do pozycji członka zarządu, jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest znacznie ograniczona w porównaniu z odpowiedzialnością członków zarządu.
Kiedy prokurent może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą?
Prokurent ponosi odpowiedzialność wyłącznie na zasadach ogólnych, jeśli swoim działaniem lub zaniechaniem wyrządzi szkodę majątkową spółce lub osobie trzeciej. Warunkiem takiej odpowiedzialności jest:
- Wystąpienie szkody,
- Istnienie adekwatnego związku przyczynowego między działaniem lub zaniechaniem prokurenta a szkodą,
- Wina prokurenta.
Odpowiedzialność ta obejmuje zarówno straty poniesione przez spółkę, jak i utracone korzyści.
Wyjątkowe uprawnienia i ograniczenia prokurenta
Prokurent wymaga dodatkowego pełnomocnictwa do dokonywania czynności takich jak zbycie przedsiębiorstwa, jego wydzierżawienie, czy obrót nieruchomościami. Brak takiego pełnomocnictwa oznacza, że dokonane przez niego czynności mogą zostać uznane za nieważne, co także może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą.
Ograniczenie zakresu umocowania prokurenta
Ograniczenia zakresu umocowania prokurenta można podzielić na kilka kategorii:
Ograniczenia ze względu na rodzaj czynności:
- Zbycie przedsiębiorstwa
- Oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania
- Zbywanie i obciążanie nieruchomości
Do wykonania powyższych czynności prokurent wymaga odrębnego pełnomocnictwa do poszczególnej czynności.
Ograniczenia w zakresie stosunków wewnętrznych:
- Ograniczenia ustalone w umowie między przedsiębiorcą a prokurentem
- Mogą dotyczyć np. rodzaju czynności, wartości transakcji, czy konieczności uzyskania zgody
- Skuteczne tylko w relacji mocodawca-prokurent
- Przekroczenie może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą prokurenta
Ograniczenia ze względu na rodzaj prokury:
- Prokura łączna – wymaga współdziałania kilku prokurentów
- Prokura oddziałowa – ograniczona do spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa
Inne ograniczenia:
- Zakaz przenoszenia prokury na inną osobę
- Niemożność udzielenia pełnomocnictwa ogólnego
- Ograniczenia wynikające z przepisów szczególnych, np. w spółkach handlowych
Warto podkreślić, że zgodnie z art. 1091 § 2 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorca nie może ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Oznacza to, że większość ograniczeń jest skuteczna tylko w stosunkach wewnętrznych między przedsiębiorcą a prokurentem.