Spis treści
Rezygnacja jedynego członka zarządu w spółce z o.o. jest uzależniona od zwołania zgromadzenia wspólników spółki.
Proces ten ma zastosowanie także do przypadków, gdy:
- rezygnacja składa jednocześnie cały skład wieloosobowego zarządu,
- rezygnację składa ostatni członek zarządu.
TRYB ZŁOŻENIE REZYGNACJI PRZEZ JEDYNEGO CZŁONKA ZARZĄDU
Rezygnacja jedynego (lub ostatniego) członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) podlega szczególnym regulacjom, które zostały wprowadzone nowelizacją Kodeksu spółek handlowych (KSH) w 2019 roku. Celem tych przepisów jest zapewnienie ciągłości funkcjonowania spółki, nawet gdy zarząd przestaje istnieć.
Kluczowe kroki rezygnacji
- Oświadczenie o rezygnacji – Jedynego członka zarządu obowiązuje złożenie oświadczenia o rezygnacji wszystkim wspólnikom spółki. Oświadczenie to powinno mieć formę pisemną dla celów dowodowych i późniejszego zgłoszenia zmian do KRS.
- Zwołanie zgromadzenia wspólników – Jednocześnie z oświadczeniem o rezygnacji, odchodzący członek zarządu musi zwołać zgromadzenie wspólników. Zaproszenie na to zgromadzenie powinno zawierać również oświadczenie o rezygnacji oraz wskazanie daty, od której rezygnacja nabierze mocy prawnej.
- Adresaci i forma czynności – Obie czynności – złożenie oświadczenia i zwołanie zgromadzenia – muszą być skierowane do wszystkich wspólników (nie do spółki jako takiej). Zalecane jest doręczenie dokumentów w sposób umożliwiający udowodnienie ich otrzymania (np. list polecony, e-mail z potwierdzeniem odbioru).
Skuteczność rezygnacji
Rezygnacja jedynego członka zarządu staje się skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników – nawet jeśli na zgromadzeniu nie zostanie powołany nowy zarząd. Nie jest wymagane, aby wspólnicy wyrazili zgodę na rezygnację ani by na zgromadzeniu wybrano nowy zarząd.
Zgłoszenie zmian do KRS
Po skutecznej rezygnacji, zmiana w składzie zarządu powinna być zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni. Jeśli nie zostanie powołany nowy zarząd, spółka pozostaje bez organu uprawnionego do reprezentacji, co może prowadzić do interwencji sądu rejestrowego (np. ustanowienie kuratora lub likwidatora, a w skrajnych przypadkach – rozwiązanie spółki).
Podsumowanie procedury
- Przygotuj pisemne oświadczenie o rezygnacji.
- Zwołaj zgromadzenie wspólników, dołączając do zaproszenia oświadczenie o rezygnacji i wskazując datę wejścia rezygnacji w życie.
- Doręcz dokumenty wszystkim wspólnikom.
- Po zgromadzeniu wspólników zgłoś zmianę w KRS.
- Mandat członka zarządu wygasa z dniem następującym po zgromadzeniu wspólników.
Najważniejsze przepisy
Art. 202 § 6 KSH – szczególna procedura rezygnacji jedynego/ostatniego członka zarządu.
Art. 233¹ KSH – zapewnienie ciągłości działania spółki po rezygnacji zarządu.
„Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.”
ZWOŁANIE ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW, OŚWIADCZENIE O ZŁOŻENIU REZYGNACJI
Jednocześnie wraz ze składaną rezygnacją jedyny lub ostatni członek zarządu spółki z o.o., zobowiązany jest zwołać zgromadzenie wspólników. Zwołanie zgromadzenia odbywa się w trybie art. 238 k.s.h., przy czym adresatem zaproszenia na zgromadzenie wspólników zawierającego oświadczenie o rezygnacji członka zarządu są wszyscy wspólnicy spółki z o.o.
TERMIN OD KIEDY USTAJE MANDAT CZŁONKA ZARZĄDU
Rezygnacja jedynego lub ostatniego członka zarządu jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Dla skuteczności rezygnacji nie jest konieczne, aby zgromadzenie wspólników wyraziło na nią zgodę, ważnym jest tylko to, aby dać spółce szanse na powzięcie stosownych kroków w kierunku obsadzenia zarządu .
Warto zauważyć, że w ramach wymaganej procedury, w przypadku rezygnacji jedynego lub ostatniego członka zarządu, rezygnacja ta nie jest możliwa z dnia na dzień. Od złożenia rezygnacji do wygaśnięcia mandatu musi minąć co najmniej dwa tygodnie, jest to termin z jakim zarząd powinien zawiadomić wspólników o planowanym zgromadzeniu wspólników.
BRAK POWOŁANIA NOWEGO ZARZĄDU LUB BRAK ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW
W sytuacji, gdy na zgromadzeniu wspólników zwołanym przez jedynego lub ostatniego członka zarządu poprzez złożenie przez niego rezygnacji wspólnicy nie powołają nowego zarządu, lub w przypadku gdy zgromadzenie wspólników w ogóle się nie odbędzie, to złożona rezygnacja jedynego lub ostatniego członka zarządu spółki z o.o. będzie skuteczna, z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.