Spis treści
Czym jest spółka partnerska?
Spółka partnerska to forma osobowej spółki prawa handlowego, przeznaczona wyłącznie dla przedstawicieli wolnych zawodów, takich jak adwokat, lekarz, architekt, doradca podatkowy, notariusz czy tłumacz przysięgły. Może zostać utworzona przez co najmniej dwóch partnerów – osób fizycznych posiadających kwalifikacje do wykonywania jednego z zawodów wymienionych w Kodeksie spółek handlowych lub w ustawach szczególnych.
Spółka partnerska została zaprojektowana z myślą o umożliwieniu współpracy profesjonalistów przy jednoczesnym zapewnieniu ochrony partnerów przed odpowiedzialnością za błędy innych wspólników. Jej celem może być wyłącznie wykonywanie wolnego zawodu – wykluczona jest działalność handlowa, produkcyjna czy przemysłowa poza zakresem zawodowym.
Najważniejsze cechy spółki partnerskiej
- Brak osobowości prawnej – spółka nie jest osobą prawną, ale posiada tzw. zdolność prawną i może działać we własnym imieniu.
- Brak obowiązku posiadania kapitału zakładowego – wspólnicy wnoszą wkłady określone w umowie spółki, bez wymogu minimalnej wartości.
- Odpowiedzialność partnerów – każdy partner odpowiada wyłącznie za zobowiązania powstałe w związku z jego własną działalnością zawodową (lub działalnością podległych mu pracowników). Nie odpowiada natomiast za błędy innych partnerów.
- Własna firma (nazwa) – spółka działa pod nazwą zawierającą imię lub nazwisko co najmniej jednego partnera i oznaczenie „spółka partnerska”.
- Wpis do KRS – spółka powstaje z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Kto może zostać partnerem w spółce partnerskiej?
Partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne posiadające uprawnienia do wykonywania wolnych zawodów wymienionych w przepisach prawa. Osoby prawne, spółki cywilne czy inne spółki handlowe nie mogą być partnerami w spółce partnerskiej.
Jak założyć spółkę partnerską?
Proces założenia spółki partnerskiej obejmuje następujące kroki:
1. Zawarcie umowy spółki partnerskiej – w formie pisemnej, zawierającej m.in.:
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów,
- dane partnerów,
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności,
- zasady reprezentacji,
- wysokość wkładów,
- czas trwania spółki (jeśli określony).
2. Rejestracja w KRS – z chwilą wpisu spółka nabywa zdolność prawną.
3. Zgłoszenie do urzędu skarbowego – przez formularz NIP-8.
4. Rejestracja w ZUS – partnerzy są traktowani jako osoby prowadzące działalność gospodarczą i zobowiązani do opłacania składek.
Przy zakładaniu spółki partnerskiej, szczególnie pomocne okazuje się wsparcie w ramach obsługi prawnej spółek Warszawa – od przygotowania umowy po komplet zgłoszeń rejestracyjnych.
Jakie możliwości daje spółka partnerska?
Spółka może samodzielnie:
- prowadzić działalność gospodarczą w zakresie wolnych zawodów,
- zatrudniać pracowników i współpracowników,
- kupować i sprzedawać nieruchomości,
- nabywać prawa autorskie i licencje,
- zawierać kontrakty, w tym z kontrahentami krajowymi i zagranicznymi.
Jest to więc forma atrakcyjna dla profesjonalistów chcących współdzielić koszty, markę, zaplecze i zasoby, jednocześnie zachowując zawodową niezależność.
Jak spółka partnerska może działać bez kapitału zakładowego?
Spółka partnerska, zgodnie z przepisami, nie wymaga wniesienia kapitału zakładowego przy jej zakładaniu. Oznacza to, że partnerzy nie muszą wpłacać określonej kwoty pieniędzy do spółki na start, jak ma to miejsce np. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Mechanizmy działania bez kapitału zakładowego
- Wkłady partnerów: Choć nie istnieje wymóg minimalnego kapitału zakładowego, każdy z partnerów wnosi do spółki wkład, którego rodzaj i wartość ustalają sami partnerzy w umowie spółki. Wkłady te mogą mieć formę pieniężną, rzeczową (np. sprzęt, lokal), a nawet niematerialną (np. know-how, prawa autorskie, doświadczenie zawodowe).
- Zdolność prawna: Spółka partnerska posiada zdolność prawną, co oznacza, że może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, zatrudniać pracowników, zawierać umowy i nabywać nieruchomości – wszystko to we własnym imieniu, niezależnie od posiadania kapitału zakładowego.
- Odpowiedzialność majątkowa: Spółka działa na podstawie majątku wniesionego przez partnerów oraz majątku nabytego w trakcie działalności. Za zobowiązania spółki odpowiada całym swoim majątkiem, a partnerzy – według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych (odpowiedzialność subsydiarna i ograniczona za działania innych partnerów).
- Elastyczność umowy: Partnerzy mają dużą swobodę w kształtowaniu postanowień umowy spółki, w tym zasad dotyczących wkładów, udziału w zyskach i stratach oraz zarządzania spółką.
Spółka partnerska na tle innych spółek – czym się wyróżnia?
1. Spółka partnerska a spółka cywilna
Forma prawna: spółka cywilna nie jest spółką w ścisłym sensie prawnym, lecz umową wspólników regulowaną przez Kodeks cywilny. Spółka partnerska jest natomiast spółką prawa handlowego (uregulowaną w Kodeksie spółek handlowych).
Odpowiedzialność: w spółce cywilnej wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie za zobowiązania. W spółce partnerskiej partner nie odpowiada za zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez innego partnera ani za zobowiązania osób przez niego zatrudnionych.
Adresaci: spółkę cywilną może założyć każdy przedsiębiorca, natomiast spółka partnerska jest ograniczona tylko do wolnych zawodów.
2. Spółka partnerska a spółka jawna
Osobowość prawna: żadna z nich nie ma osobowości prawnej, ale obie mają tzw. zdolność prawną i sądową.
Odpowiedzialność: wspólnicy spółki jawnej odpowiadają solidarnie za wszystkie zobowiązania spółki. Partner w spółce partnerskiej ma ograniczoną odpowiedzialność – nie odpowiada za błędy zawodowe innych partnerów.
Charakter działalności: spółka jawna jest przeznaczona dla każdego rodzaju działalności gospodarczej, spółka partnerska tylko dla wolnych zawodów.
3. Spółka partnerska a spółka komandytowa
Struktura: w spółce komandytowej mamy dwóch typów wspólników – komplementariuszy (odpowiadających całym majątkiem) i komandytariuszy (odpowiadających do wysokości sumy komandytowej). W spółce partnerskiej wszyscy wspólnicy są partnerami o podobnym statusie.
Cel: spółka komandytowa służy głównie przedsięwzięciom biznesowym, spółka partnerska – do wykonywania wolnych zawodów.
Odpowiedzialność: partnerzy chronieni są przed odpowiedzialnością za cudze błędy zawodowe, komandytariusze – przed odpowiedzialnością ponad sumę komandytową.
4. Spółka partnerska a spółka komandytowo-akcyjna (SKA)
Kapitał: SKA łączy cechy osobowe i kapitałowe – wymaga kapitału zakładowego (min. 50 000 zł). Spółka partnerska nie przewiduje kapitału zakładowego.
Charakter: SKA to konstrukcja inwestycyjna, często wykorzystywana w optymalizacji podatkowej. Spółka partnerska – forma dedykowana do wykonywania wolnego zawodu w ramach zespołu specjalistów.
Odpowiedzialność: w SKA komplementariusze odpowiadają całym majątkiem, akcjonariusze nie. W spółce partnerskiej ograniczona odpowiedzialność dotyczy tylko czynności zawodowych innych partnerów.
5. Spółka partnerska a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)
Osobowość prawna: spółka z o.o. posiada osobowość prawną, spółka partnerska nie.
Kapitał: sp. z o.o. wymaga kapitału zakładowego min. 5 000 zł, spółka partnerska nie przewiduje kapitału zakładowego.
Odpowiedzialność: w sp. z o.o. wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki – ryzyko ograniczone jest do wysokości wniesionych wkładów. W spółce partnerskiej partnerzy odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, ale z wyłączeniem odpowiedzialności za błędy zawodowe innych partnerów.
Zastosowanie: sp. z o.o. jest uniwersalną formą do niemal każdego rodzaju działalności gospodarczej, spółka partnerska – wyspecjalizowaną dla wolnych zawodów.
6. Spółka partnerska a spółka akcyjna
Kapitał: spółka akcyjna wymaga kapitału zakładowego co najmniej 100 000 zł, spółka partnerska – brak wymogu.
Forma organizacyjna: spółka akcyjna przeznaczona jest dla dużych przedsięwzięć, często giełdowych. Spółka partnerska – dla mniejszych zespołów profesjonalistów.
Odpowiedzialność: akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, partnerzy w spółce partnerskiej odpowiadają za własne błędy zawodowe.
Cel: spółka akcyjna służy dużym inwestycjom, spółka partnerska – świadczeniu usług profesjonalnych.
Podsumowanie
Spółka partnerska to dedykowana forma organizacyjna dla osób wykonujących wolne zawody, która łączy zalety wspólnego prowadzenia działalności z ochroną partnerów przed odpowiedzialnością za błędy innych. Brak kapitału zakładowego, elastyczne zasady zarządzania i duża swoboda w kształtowaniu umowy sprawiają, że jest to rozwiązanie warte rozważenia dla wielu profesjonalistów – w tym prawników, lekarzy, architektów i doradców podatkowych.
Dla osób planujących tę formę działalności, obsługa prawna spółek Warszawa stanowi znaczące wsparcie przy tworzeniu i późniejszym prowadzeniu spółki partnerskiej.